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| 在大连可以用债权实缴出资吗 |
| 时间：2025-02-27 14:06:27 点击：
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可以用债权实缴出资吗
作为股东或对自己公司的债权
可以拿来实缴出资吗
债权出资也是非货币性资产出资
涉及到的增值税
所得税印花税怎么交呢
一次性讲明白
第一个问题
可以用债权出资
2023年新公司法已经明确了
股权债权可以作为出资方式
虽然新公司法7月份才实施
但是事监总局的部门规章
市场主体登记管理条例实施细则
第十三条第三款
早就已经认可了债权出资
依法以境内公司股权或者债权出资的
应当权属清楚
权能完整
依法可以评估转让
符合公司章程规定
注意公司法早就有规定
所有的非货币性资产出资
都必须评估啊
不能你自己说多少就多少
评估报告也是你将来出现纠纷的时候
自己已经全面履行出资责任的
一个证据
再回答第二个问题
如果股东用对第三方的债权
来实缴出资
那没有问题啊
如果用自己对公司的债权来实缴出资
实际上就是股东借款
转为实缴资本吗
是否可行
实践中争议很大
工商总局2014年发布的
公司注册资本登记管理规定
第七条第四款有提到
债权转为公司股权的
公司应当增加注册资本
按这条的话
债转股只能增资
不能作为对已有认缴资本的视角
比如说呃
本来这资本是100万
你是股东
你借给过公司100万
你现在想把这100万债权转为股权
那么只能是增资100万
在软股结束之后
变成注册资本200万
实缴100万
而原来的100万还是没有实缴
不过
这个公司注册资本登记管理规定
2022年废止了
但是即便是这个规定有效的时候
司法实践中
对债转股实缴的效力认定
也是分为两派的
有的法院不认可
有的法院不认可
有的法院认可
为什么会出现这种分歧呢
主要就是因为
当股东作为公司债权人的时候
是拥有特殊地位的
债权人
很可能会利用债转股实缴的方式
来损害债权人利益
比如说我认缴资本100万
我一直没有实缴
但是我借给公司100万
这100万现在已经花光了
公司欠外债还不上了
债权人如果来告
那我是需要把认缴的100万资本实缴的
不足的出资加速到期
但是我不想再亏这100万
于是就把自己对公司的债权
转为股权实缴
债权人来告的话
股东以认缴出资额为限承担责任
我已经履行过出资义务了
公司还不上钱
与我何干呢
用自己对公司的债权来处辞啊
往往就是这种讨债的情况
法院是知道怎么回事了
如果从保护债权人的角度出发
就倾向于否定啊
否定这种实交处辞的效力
另一派则认为
人家确实出过100万啊
只当时是以股东借款投进来的
那如果当时就按资本金投进来的呢
那不就没后面的事了
所以应该可以认定
视角效力
这两派观点都有很多案例
我给大家举两个截然相反的判例
2020川01民中5051号
否定观点
法院判词提到
根据公司资本三原则
法定资本与实缴资本应保持一致
股东对公司的债权出资
不应免除对原认缴资本的出资义务
否则
将导致公司注册资本的实质性减少
违反公司法定资本制的原则
损害其他债权人的利益
此外还提到啊
债转股属于非货币性出资方式
应评估作价
而本案中
公司既未履行决议程序
评估作价
验资及办理工商变更登记等法定程序
故对股东以债转股的方式
履行持缴义务的主张
不予支持
主要原因是第一条啊
后面这个是附带的程序问题
至于完全相反的判决呢
是这样的2020鲁05民中1662号
持认可观点
法院判此提到
股东债权系通过出借款项而形成
以该借款本金转化为出资款
应属货币方式出资
故无需进行评估作价啊
这个就厉害了
他直接把债权出资认定为货币出资
一种啊把评估作价都给突破了
股东已借款抵顶其出资义务
目标公司无需增加注册资本
且双方在通知及回函中
对此已进行明确
亦作了调账处理
故股东已完成出资义务
另外
目标公司债权人与公司进行交易时
考察的是目标公司的注册资本
而股东借款早已投入公司的生产运营
该借款抵顶出资的行为
并未损害公司的注册资本利益
和债权人的利益
因此股东已经完成了实缴义务
总体来讲
两派观点
以前一种否定观点占多数啊
有争议就有风险
就要尽可能避免
所以
不是很建议用自己对公司的债权施缴
处辞但但这个建议也是个废话你
想想哪些公司的股东
要用自己对公司的债权来施缴啊
如果公司有钱
大家可以把股东借款还掉啊
你钱给到股东
股东不就有钱了吗
股东用货币出资就行了
干嘛费事扒拉搞什么债权实缴啊
坚持要用自己对公司债权实缴出资的
肯定是公司没钱了
第三个问题很简单
债券出资
在税务上被看作债券转让
变现加现金出资这两步
那么债券转让要交税吗
增值税不用交
基本上只有标准化的债券产品
才会交增值税啊
比如说债券
因为那已经是金融商品了
金融商品转让是要交增值税的
所得税呢
要交这就看你的转让差价了
个人和企业都有5年的啊
个人所得税企业所得税的地点优惠啊
企业呢还有重组啊
划转什么什么优惠
看具体怎么享受了
印花税的征收采取的是列举制
列举的财政债权转让
不属于产权转移数据
不征印花税
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